在《一支債券的發行流程介紹》發出后，一位讀者提問：任一一個企業、公司都可以發行債券嗎？是否對企業規模、經營情況等有相應要求？

這篇文章，我們就對各類債券發行的主體要求做一個梳理總結。

同樣，我們按照政府類債券、金融類債券、非金融企業債券三大類去展開。

一、政府類債券

政府類債券的發行主體就是政府，國債是中央政府，地方政府債是地方政府。

對于政府類債券，發行依靠的都是政府信用，沒有所謂的發行主體門檻和要求。

有一點需要注意的是，地方政府債券的發行主體為省級地方政府，不包括市級及以下的政府。市級以下政府需要使用地方政府債券的，則由省級地方政府發行后轉貸給市縣。

“轉貸”一詞的含義，我們在《超長期特別國債與政府間轉移支付體系》專門解釋過，它區別于“轉移支付”，是財政資金有償使用的行為。市縣級政府雖然不是發債主體，但是是有償的使用主體，要承擔還本付息的職責。“轉貸”也可以簡單理解為“債務轉移”。

地方政府債券發行主體共37個，包括22個省、5個自治區、4個直轄市、5個計劃單列市、1個計劃單列的特殊社會組織。

l 22個省：河北、山西、遼寧、吉林、黑龍江、江蘇、浙江、安徽、福建、江西、山東、河南、湖北、湖南、廣東、海南、四川、貴州、云南、陜西、甘肅、青海；

l 5個自治區：內蒙古、廣西、西藏、寧夏、新疆；

l 4個直轄市：北京市、天津市、上海市、重慶市；

l 5個計劃單列市：深圳、寧波、青島、大連、廈門；

l 1個計劃單列的特殊社會組織：新疆生產建設兵團。

還有一個點，跟大家說明的是，政府類債券的發行主體是政府，中央政府和地方政府，但我們在發行實務中看到的都是國家財政部，或者廣東省財政廳、湖南省財政廳等等。

因為政府要去發債，總得有具體的部門去統籌執行這件事，所以，國家財政部和省級財政部門是政府類債券的代理發行人，它們不是嚴格意義上的發行主體。

二、金融類債券

金融類債券，即金融機構發行的債券。我國的金融機構眾多，針對不同的金融機構類型，發行主體條件各有不同，下面我們做一個簡單的梳理。

1.政策性銀行（含開發性金融機構）

我國的政策性銀行就3家，分別為國家開發銀行、中國進出口銀行和中國農業發展銀行。其中，國家開發銀行在國家金融監督管理總局的官方稱呼為開發性金融機構。

“開發性金融機構”的含義，我在《唯一一家開發性金融機構——國家開發銀行》解釋過，開發性金融機構是更高級階段的政策性銀行。

政策性銀行是不以營利為目的，專門服務國家的社會經濟政策的金融機構，而開發性金融機構定位則是對項目有選擇權，依托信用支持。政策性金融機構仍為“國家兜底”，而開發性金融機構堅持“市場運作，中長期保本微利，實現財務可持續”。

在債券市場的實務中，國家開發銀行就統一歸屬為政策性銀行了。

政策性銀行發行金融債券沒有具體的主體要求，發行前報中國人民銀行核準即可。政策性銀行就是專門服務國家的社會經濟政策的金融機構，本身也就3家，沒有設置發行條件的必要。

2.商業銀行

截止2023年末，我國商業銀行有3968家。這個數據的口徑包含：國有大型商業銀行、股份制商業銀行、城市商業銀行、農村商業銀行、農村合作銀行、農村信用社、村鎮銀行、民營銀行、外資法人銀行。

其實，對于各類債券的發行條件，有一個不是規律的規律，可以私下作為自己簡單的判斷（引導自己做一些簡單的記憶）。但凡涉及到數量眾多的發行主體，大概率就會設置發行條件。

因為數量眾多，各家機構的資產狀況、財務狀況等難免參差不齊，這時候往往就要設置門檻，只允許償還能力較強的那部分機構去發行債券。畢竟，國家要保證系統性的金融安全，保持債券市場的穩定運行。

所以，除3家政策性銀行之外的金融機構，幾乎都有發行主體要求。

商業銀行的發行條件，依據是《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》（中國人民銀行令[2005]第1號）。

商業銀行發行金融債券應具備以下條件：

1. 具有良好的公司治理機制；

2. 核心資本充足率不低于4%；

3. 最近三年連續盈利；

4. 貸款損失準備計提充足；

5. 風險監管指標符合監管機構的有關規定；

6. 最近三年沒有重大違法、違規行為；

7. 中國人民銀行要求的其他條件。

根據商業銀行的申請，中國人民銀行可以豁免前款所規定的個別條件。

因為設置了門檻和條件，市場上發行金融債的商業銀行基本上就是國有大型商業銀行、股份制商業銀行、城市商業銀行，民營銀行和少部分的農村商業銀行。

3.財務公司

截止2023年末，企業集團財務公司有241家。

財務公司的發行條件，依據是《關于企業集團財務公司發行金融債券有關問題的通知》（銀監發[2007]58號）。

財務公司發行金融債券，應具備以下條件：

1. 具有良好的公司治理結構、完善的投資決策機制、健全有效的內部管理和風險控制制度及相應的管理信息系統。

2. 具有從事金融債券發行的合格專業人員。

3. 依法合規經營，符合銀監會有關審慎監管的要求。

4. 財務公司設立1年以上，經營狀況良好，申請前1年利潤率不低于行業平均水平，且有穩定的盈利預期。

5. 申請前1年，不良資產率低于行業平均水平，資產損失準備撥備充足。

6. 申請前1年，注冊資本金不低于3億元人民幣，凈資產不低于行業平均水平。

7. 近3年無重大違法違規記錄。

8. 無到期不能支付債務。

9. 銀監會規定的其他審慎性條件。

4.金融租賃公司、汽車金融公司和消費金融公司

截止2023年末，金融租賃公司70家，消費金融公司31家，汽車金融公司25家。

它們的發行條件，依據是《金融租賃公司、汽車金融公司和消費金融公司發行金融債券有關事宜》（中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會公告[2014]第8號）

1. 金融租賃公司、汽車金融公司和消費金融公司發行金融債券，應具備以下條件:

2. 具有良好的公司治理機制、完善的內部控制體系和健全的風險管理制度;

3. 資本充足率不低于監管部門的最低要求;

4. 最近三年連續盈利;

5. 風險監管指標符合審慎監管要求;

6. 最近三年沒有重大違法、違規行為;

7. 中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會要求的其他條件。

對于資質良好但成立未滿三年的金融租賃公司，可由具有擔保能力的擔保人提供擔保。

5.金融資產管理公司

金融資產管理公司，就是大家常聽到的AMC公司。截止2023年末，全國有5家，分別為中國長城資產管理公司、中國信達資產管理公司、中國東方資產管理公司、中國銀河資產管理公司、中國中信金融資產管理公司（原華融資產管理公司）。

如果按照我們前面提到的“上不了臺面”的規律，你是否可以嘗試著預測一下，金融資產管理公司可能沒有發行門檻。

是，《金融資產管理公司條例》說“金融資產管理公司發行金融債券，由中國人民銀行會同財政部審批”。

沒有發行門檻，但要央行和財政部同時審批。

6.金融資產投資公司

金融資產投資公司，也叫AIC公司，是主要從事銀行債權轉股權及配套支持業務的金融機構，主要由商業銀行發起設立，但屬于非銀行金融機構。

大家可能對此類公司接觸得比較少。目前，也就5家，分別是5個國有行發起設立的，交銀金融資產投資公司、?建信金融資產投資公司、?農銀金融資產投資公司、?中銀金融資產投資公司和工銀金融資產投資公司。?

《金融資產投資公司管理辦法（試行》提到，金融資產投資公司申請在銀行間市場和交易所市場發行金融債券，應當符合以下條件：

1. 具有良好的公司治理機制、完善的內部控制體系和健全的風險管理制度；

2. 資本充足水平符合審慎監管要求；

3. 風險監管指標符合審慎監管要求；

4. 國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。

對于這5家AIC公司來說，相當于沒有門檻。

說到這，金融類債券的發行條件基本上就介紹完了。大家有沒有發現，還有幾類金融機構我們沒有提到。

第一，信托公司。因為《信托公司管理辦法》規定：“信托公司不得開展除同業拆入業務以外的其他負債業務”。所以，除非監管部門另有規定，信托公司原則上不能發行金融債券。

第二，證券公司、期貨公司。證券公司、期貨公司在交易所市場發行債券，遵循的是《公司債券發行與交易管理辦法》，在講到企業類債券時，統一再說。

第三，基金公司。基金公司分為公募基金公司和私募基金公司。公募基金公司和信托公司一樣，不能發行金融債券；私募基金公司同證券公司一樣，遵循《公司債券發行與交易管理辦法》。

在《一支債券的發行流程介紹》，我們提到金融機構類債券實行核準制，主要體現在由國家金融監管總局、中國人民銀行監管，在銀行間市場發行債券的金融機構；像證監會監管，在交易所市場發行債券的證券公司、期貨公司和私募基金公司，依據《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》，實行的仍是注冊制。

金融債券發行的大頭主要還是集中在銀行間市場。

三、企業類債券

企業類債券主要分為公司債、企業債和協會債三大類。

公司債和企業債在交易所市場發行，由證監會監管，統一遵循的發行依據是《公司債券發行與交易管理辦法》；

協會債在銀行間市場發行，由交易商協會監管，遵循的發行依據是《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》。

不管是公司債、企業債，還是協會債，企業類債券都實行注冊制。監管部門僅對債券信息披露材料的真實、準確、完整和及時性做審核；“企業能不能發債、能發多少債、以什么價格發債、什么時間發債”這些實質性的事項全部交由企業和市場決定。

從注冊制的含義，也能夠大致知道，《公司債券發行與交易管理辦法》和《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》不會對企業發行債券有過多的門檻要求。

先看《公司債券發行與交易管理辦法》，提到“公開發行公司債券，應當符合下列條件”：

l 具備健全且運行良好的組織機構；

l 最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

l 具有合理的資產負債結構和正常的現金流量；

l 國務院規定的其他條件。

我們可以看到實質性的要求也就是“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”，即企業要發債，至少具備一定的償債能力。這個發債要求實際上是很低的。

公司債除了公募發行外，還有私募發行。

私募公司債的發行要求比公募公司債更低，實行的是負面清單管理。即只要不存在負面清單里的情形，都可以發行私募公司債。

這些情形主要是一些違法違規情形，比如最近2年內公司財務會計文件存在虛假記載、嚴重違法失信行為、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益等等情形。

企業債在2023年之后統一從國家發改委移交至證監會管轄，自此之后，企業債納入公司債監管范疇，所以在發行管理上同公司債一樣，只是保留了企業債的一些特色。

再看，協會債的《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》，對企業無主體要求的相關規定。

協會債的品種很多，多達36個品種，包括8個基礎產品、24個專項品種以及4個衍生類品種。交易商協會也對基礎產品分別制定了相關的管理辦法，但對發行主體沒有明確的規定，更多是從債券期限、發行方式、資金用途、擔保等債券層面的規定。

因此，企業類債券從發行主體來看，限制性條件是非常少的。

但從債券發行情況來看，不可能什么類型的企業都可以任意地發債。我們看市場上存量的債券，發行人的主體資質大多還是不錯的。

為什么會是這樣的結果呢？

因為，“企業能不能發債、能發多少債、以什么價格發債、什么時間發債”這些實質性的事項全部交由企業和市場決定。除了企業，還有市場來決定。

這個“市場”指的是市場對發行主體的認可度，對發行主體的投資意愿。

一個資質很差的企業，理論上它想發行債券沒有太大的阻礙，但如果沒有人愿意投資，那勢必會發行失敗。因此，哪家企業也不會折騰去做費力不討好甚至沒有結果的事情。

所以，債券市場上也逐步形成了一套業內約定俗成的一些標準。

比如，想要在債券市場上發行債券且發行成功，至少主體評級爭取在AA級以上。AA級主要發行私募債券，也可以爭取發行公募債券；AA+級以上基本可以發行公募債券。

那一個企業主體想要評級到AA級以上，還是有一定的門檻要求的，評級公司會根據資產情況、財務狀況、業務經營、股東背景等多個維度進行主體評級，相當于通過評級對市場主體做了一個初步的篩選。

除了這些最基本的業務規則外，企業類債券中有一類特殊的企業，它們要發行債券，要遵循特殊的、額外的業務規定，就是我國各地的城投公司、地方政府融資平臺。

特別是去年《關于金融支持融資平臺債務風險化解的指導意見》(國辦發〔2023〕35號文)出臺以后，有了很多的限制性條件。關于這類企業的發債，我們單獨專門展開聊。